6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (“TTK”) 397’nci maddesi hükmü uyarınca şirketlerin bağımsız denetime tabi olma kriterleri Bakanlar Kurulu Kararı ile belirlenmektedir.
26 Mayıs 2018 tarihli ve 30432 sayılı Resmi Gazete ’de yayımlanan 2018/11597 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ("Karar") ile şirketlerin bağımsız denetime tabi olma kriterleri güncellenmiştir. Kararın 01/01/2018 tarihinden itibaren ileriye dönük olarak geçerli olduğu belirtilmektedir.
Karar ile bağımsız denetime tabi olan şirketlerin belirlenmesi hususunda, 2012/4213 tarihli ve eski ölçütleri belirleyen Bakanlar Kurulu Kararında yer almayan bir ayrıma gidilmiştir. Buna göre ölçüt değerlerin sağlanması ile bağımsız denetime tabi olan şirketlerin yanında belirli nitelikteki şirketlerin herhangi bir ölçüte bağlı olmaksızın doğrudan bağımsız denetime tabi olduğu yeni tarihli karar kapsamında belirtilmektedir.
Karar ile Belirlenen Eşik Değerler
1. Karar ile faaliyet alanına bakılmaksızın aşağıdaki eşiklerden en az ikisini aşan şirketlerin zorunlu bağımsız denetime tabi olduğu kararlaştırılmaktadır:
i) Aktif toplamı 35 milyon Türk Lirası.
ii) Yıllık net satış hasılatı 70 milyon Türk Lirası.
iii) Çalışan sayısı 175 kişi.
2. Kararda sermaye piyasası araçları bir borsada veya teşkilatlanmış diğer piyasalarda işlem görmeyen, ancak Sermaye Piyasası Kanunu kapsamında halka açık sayılan şirketlerden aşağıdaki eşik değerlerden en az ikisini aşan şirketler zorunlu bağımsız denetime tabidir olduğu belirtilmektedir:
i) Aktif toplamı 15 milyon Türk Lirası.
ii) Yıllık net satış hasılatı 20 milyon Türk Lirası.
iii) Çalışan sayısı 50 kişi.
3. Karar ile aşağıda sıralanan şirketlerden ise şu eşik değerlerden en az ikisini aşanların zorunlu bağımsız denetime tabi olduğu ifade edilmektedir:
i) Aktif toplamı 30 milyon Türk Lirası.
ii) Yıllık net satış hasılatı 40 milyon Türk Lirası.
iii) Çalışan sayısı 125 kişi.
a) Sermayesinin en az %25'i kamu kurumu niteliğindeki meslek kuruluşlarına, sendikalara, derneklere, vakıflara, kooperatiflere ve bunların üst kuruluşlarına doğrudan veya dolaylı olarak ait olan şirketler,
b) Yurt çapında günlük olarak gazete yayımlayan şirketler,
c) Çağrı merkezi şirketleri hariç olmak üzere, Elektronik İmza Kanunu, Elektronik Haberleşme Kanunu, Posta Hizmetleri Kanunu ve Türk Ticaret Kanununun 1525 inci maddesi kapsamında Bilgi Teknolojileri ve İletişim Kurumu düzenleme ve denetimine tabi olan şirketler.
d) Enerji Piyasası Düzenleme Kurumundan lisans, sertifika veya yetki belgesi alıp, bu Kurum düzenlemelerine tabi olarak faaliyet gösteren şirketler,
e) Gerekli ana sözleşme değişiklikleri ve benzeri prosedür işlemleri henüz gerçekleştirilmemiş olanlar da dahil olmak üzere, gayri faal olan veya faaliyetleri geçici olarak durdurulan veya iptal edilmiş olan iştirak ve şirketler hariç olmak üzere; Tasarruf Mevduatı ve Sigorta Fonunun (TMSF) iştirakleri ile TMSF tarafından denetimi ve yönetimi devralınan şirketler,
f) Kamu iktisadi teşebbüsleri ve bağlı ortaklıkları ile sermayesinin en az %50'si belediyelere ait olan
Herhangi Bir Ölçüte Bağlı Olmaksızın Bağımsız Denetime Tabi Tutulan Şirketler:
Karar, aşağıdaki şirketlerin herhangi bir ölçüt ile bağlı olmaksızın bağımsız denetime tabi olduğunu ifade etmektedir.
a.) 6362 sayılı Kanun uyarınca Sermaye Piyasası Kurulunun düzenleme ve denetimine tabi şirketlerden;
i) Yatırım kuruluşları,
ii) Kolektif yatırım kuruluşları,
iii) Portföy yönetim şirketleri,
iv) İpotek finansmanı kuruluşları,
v) Varlık kiralama şirketleri,
vi) Merkezi takas kuruluşları,
vii) Merkezi saklama kuruluşları,
viii) Veri depolama kuruluşları,
ix) Derecelendirme kuruluşları,
x) Değerleme kuruluşları,
xi) Sermaye piyasası araçları bir borsada veya teşkilatlanmış diğer piyasalarda işlem gören veya işlem görmeleri amacıyla Sermaye Piyasası Kurulunca onaylanmış geçerlilik süresi bulunan izahname veya ihraç belgesi bulunan anonim şirketler,
xii) Bir borsada veya teşkilatlanmış diğer piyasalarda işlem görmemekle birlikte halka arz edilmeksizin pay hariç sermaye piyasası aracı ihraç eden (ihraç ettikleri sermaye piyasası araçlarının itfa edildiği hesap döneminin sonuna kadar) veya bu amaçla Sermaye Piyasası Kurulunca onaylanmış geçerlilik süresi bulunan ihraç belgesi olan anonim şirketler.
b.) Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumunun düzenleme ve denetimine tabi şirketlerden;
i) Bankalar,
ii) Derecelendirme kuruluşları,
iii) Finansal holding şirketleri,
iv) Finansal kiralama şirketleri,
v) Faktoring şirketleri,
vi) Finansman şirketleri,
vii) Varlık yönetim şirketleri,
viii) Finansal holding şirketleri üzerinde 5411 sayılı Kanunda tanımlandığı şekliyle nitelikli paya sahip olan şirketler.
c.) Sigortacılık Kanunu ile Bireysel Emeklilik Tasarruf ve Yatırım Sistemi Kanunu kapsamında faaliyet göstermekte olan sigorta, reasürans ve emeklilik şirketleri.
d.) Borsa İstanbul piyasalarında faaliyet göstermesine izin verilen; yetkili müesseseler, kıymetli madenler aracı kurumları, kıymetli maden üretimi veya ticaretiyle iştigal eden şirketler.
e.) Tarım Ürünleri Lisanslı Depoculuk Kanununa göre kurulan lisanslı depo işletmeleri ile Umumi Mağazalar Kanununa göre kurulan umumi mağazalar.
f.) Karasal ortamdan ulusal televizyon yayını yapma hakkı, uydu televizyon yayın lisansı veya birden fazla olmak kaydıyla illere yönelik olarak kablolu televizyon yayın lisansından en az birine sahip olan medya hizmeti sağlayanlar.
Denetime Tabi Olma ve Denetimden Çıkma
Karar eşik değerlere tabi şirketlerin, belirtilen üç ölçütten en az ikisinin eşik değerini art arda iki hesap döneminde aşmaları halinde müteakip hesap döneminden itibaren bağımsız denetime tabi olacağını belirtmektedir.
Ayrıca eşik değerleri aştığı için bağımsız denetime tabi şirket, art arda iki hesap döneminde üç ölçütten en az ikisine ait eşik değerlerin altında kalması ya da bir hesap döneminde bu ölçütlerden en az ikisine ait eşik değerlerin yüzde 20 veya daha fazla oranda altında kalınması halinde müteakip hesap döneminden itibaren bağımsız denetim kapsamından çıkacağını belirtmektedir.
Eşik değerlerin aşılıp aşılmadığının belirlenmesinde; aktif toplamı ve yıllık net satış hasılatı bakımından şirketin tabi olduğu mevzuat uyarınca hazırlanmış olan son iki yıla ait finansal tablolar, çalışan sayısı bakımından ise son iki ait ortalama çalışan sayısı esas alınmaktadır. Ayrıca bu belirlemede şirketler bağlı ortaklık ve iştirakleriyle birlikte dikkate alınmaktadır.
Bağlı ortaklıkları ve iştirakleri bulunan şirketlerde; aktif toplamı ve yıllık net satış hasılatı bakımından ana ortaklık ve bağlı ortaklığa ait finansal tablolarda yer alan kalemlerin toplamı, çalışan sayısı bakımından ise ana ortaklık ve bağlı ortaklığın son iki yıla ait ortalama çalışan sayılarının toplamı dikkate alınmaktadır.
İştirakler açısından, iştirake ait söz konusu kalemler şirketin iştirakleri hissesi oranında dikkate alınmaktadır.
Şirketler Hukuku hakkında daha fazla bilgi almak ve her türlü sorunuzu iletmek için bize
info@guzeloglu.legal adresinden ulaşabilirsiniz.