Tarih : 04.06.2020

Limited Şirket Ortağının Şirketten Çıkarılması

6100 sayılı Türk Ticaret Kanunu, önceden belirlenen şartların gerçekleşmesi veya ortaklar arasındaki ilişkinin bozulması halinde şirket işleyişinin de bozulabileceği ihtimaline karşın, ortağın şirketten çıkarılmasına imkân veren birtakım düzenlemelere yer vermektedir.

Limited şirketlerde, her ne kadar ortaklarının kişiliğinden ayrı bir tüzel kişiliğe sahip olsalar da anonim şirketlere nazaran ortakları arasında sıkı bir bağ bulunmakta ve iş birliği ile yönetim anlayışı ön plana çıkmaktadır. 6100 sayılı Türk Ticaret Kanunu, önceden belirlenen şartların gerçekleşmesi veya ortaklar arasındaki ilişkinin bozulması halinde şirket işleyişinin de bozulabileceği ihtimaline karşın, ortağın şirketten çıkarılmasına imkân veren birtakım düzenlemelere yer vermektedir.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) kapsamında, çeşitli maddeler nezdinde ve farklı şartlarla ortakların çıkarılabileceği düzenlenmektedir. İşbu yazıda uygulamada en sık rastlanan nedenler olan şirket sözleşmesinde düzenlenen çıkarma sebeplerinin varlığı halinde genel kurul kararıyla ortağın çıkarılması ve haklı bir sebebin varlığı halinde mahkeme kararıyla ortağın çıkarılması nedenleri incelenecektir.


A. Şirket Sözleşmesinde Düzenlenen Çıkarma Hakkı


TTK 640’ıncı maddesi bir ortağın genel kurul kararıyla şirketten çıkarılabileceğine ilişkin sebeplerin şirket sözleşmesinde öngörülebileceğini belirtmektedir.

Bunun yanında TTK’nın 577/1(l) hükmü ortakların şirketten çıkarılmasına ilişkin özel sebepleri gösteren hükümlerin şirket sözleşmesinde yer alabileceğini belirtmektedir.

Şirket ortağının şirketten çıkarılabilmesine olanak veren hükümlerin şirket sözleşmesinde belirtilmesi ile ulaşılmak istenen amacın, ortaklar tarafından ekonomik bir amaca ulaşmak için kurulan şirketin bu amaca ulaşmasını engelleyebilecek önemli sebeplerin önceden öngörülebilmesi ve bu sebeplerin varlığı halinde ortağın çıkarılabilmesi olduğu doktrin tarafından ifade edilmektedir.

Böylelikle hem ortaklar açısından hukuk ve ekonomik güvenlik sağlanarak şirketin amacına ulaşabilmesi için gerekli ortamın tesisi ve devam temin edilmiş olmaktadır. Buna göre ortaklar, hangi hallerde şirketten çıkarılabileceklerini bilerek hareket edeceklerdir.

Çıkarılma hakkı, şirketin kuruluşu esnasında belirlenebileceği gibi daha sonradan sözleşme değişikliğiyle de şirket sözleşmesine eklenebilmektedir. TTK’nın 621/3 hükmü, sözleşmenin sonradan değiştirilmesi ile çıkarılma hakkı eklenmesinin ancak şirket sermayesini temsil eden tüm ortakların genel kurul toplantısında oy birliği ile karar almasıyla mümkün olabileceğini belirtmektedir.

TTK, hangi sebeplerin çıkarılma hakkı olarak düzenlenebileceğini belirtmemektedir. Ancak doktrinde çıkarılma sebeplerinin açık, net ve sınırlarının kesin olması gerektiği belirtilmektedir. Böylelikle ortakların hukuki güvenliklerinin korunarak, daha önce öngöremedikleri nedenlerden ötürü şirketten çıkarılmalarının önüne geçileceği belirtilmektedir.

Bu koşulların yanında ayrıca 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu’nun 27’inci maddesinde belirtilen kanunun emredici hükümlerine, ahlaka, kamu düzenine, kişilik haklarına aykırı bir şekilde çıkarılma sebepleri düzenlenemeyeceği belirtilmektedir.

Üyelikten Çıkarma Kararı ve İtiraz

Limited şirket sözleşmesinde yer alan şartların gerçekleşmesi halinde ilgili ortağın şirketten çıkarılabilmesi için genel kurul kararının alınması gerekmektedir. Bu gereklilik TTK’nın 640/1 hükmünde belirtilmekte ayrıca TTK’nın 616/2(f) hükmü ile de buna ilişkin karar alma yetkisinin genel kurulun devredilmez yetkileri arasında olduğu ifade edilmektedir. 


TTK’nın 621/1(h) hükmü, bir ortağın şirket sözleşmesinde öngörülen sebepten dolayı şirketten çıkarılmasının genel kurul tarafından alınabilecek önemli kararlar arasında saymakta ve bu kararın ancak temsil edilen oyların en az üçte ikisinin ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması hâlinde alınabileceğini belirtmektedir.

TTK’nın 640’ıncı maddesinin 2’nci fıkrası, çıkarma kararına karşı ortağın, kararın kendisine noter aracılığıyla bildirilmesinden itibaren üç ay içerisinde iptal davası açabileceğini düzenlemektedir.

Hüküm ile aleyhine şirketten çıkarılması kararı alınan ortağa çıkarmaya karşı dava açma hakkı bahşedilmek suretiyle hukuki güvence verilmektedir. Böylelikle ortak, açacağı dava ile sözleşmede belirtilen şartların gerçekleşmediğini, sözleşmede çıkarmaya ilişkin şartın bulunmadığını, şartın kanunun emredici hükümlerine, ahlaka, kamu düzenine, kişilik haklarına aykırı olduğunu, çıkarma kararının dürüstlük kuralına veya eşit işlem ilkesine aykırı olduğunu, kararın usule uygun olmayan biçimde alındığı gibi sınırlayıcı olmayan nedenleri ileri sürerek çıkarma kararının iptalini talep edebilmektedir.


B. Haklı Sebeplerin Varlığı Halinde Mahkeme Kararıyla Ortağın Çıkarılması


TTK’nın 640/3 hükmü, şirketin istemi üzerine, haklı sebebe dayanılarak mahkeme kararıyla ortağın şirketten çıkarılabileceğini belirtmektedir.

Böylelikle, şirket sözleşmesinde buna ilişkin herhangi bir hüküm yer almasa dahi veya öngörülen sebepler dışında haklı bir sebebin gerçekleşmesi halinde mahkemeye başvurulması suretiyle ortağın şirketten çıkarılmasına olanak tanınmaktadır. Böylelikle şirketin devamı ve huzurlu bir şekilde çalışmasının temin edilmesi mümkün hale gelmektedir.

Ortağın şirketten çıkarılmasını gerektirecek haklı nedenlerin bulunup bulunmadığına ilişkin inceleme, her somut olayın özellikleri nezdinde hâkim tarafından gerçekleştirilecektir. Doktrin ve içtihatlar uyarınca ortağın ehliyetsizliği, devamlı hastalığı, hileli veya ahlaka aykırı davranışlarda bulunması, güveni zedeleyici davranışlarda bulunması, diğer ortakları rencide ve tahkir edici sözlerde bulunması, sadakat yükümlülüğüne aykırı davranışlar sergilemesi, rekabet yasağını ihlal etmesi gibi nedenler ortağın ortaklıktan çıkartılmasını gerektirebilecek durumlara örnek olarak gösterilebilmektedir.

Haklı sebeplerin varlığı halinde üyeliğin ortaklıktan çıkarılması için dava açılması kararı, TTK’nın 621/1(h) hükmü tarafından önemli kararlar arasında belirtilmekte ve bu kararın alınabilmesi için temsil edilen oyların en az üçte ikisinin ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması hâlinde alınabileceği ifade edilmektedir.



Şirketler Hukuku hakkında daha fazla bilgi almak ve her türlü sorunuzu iletmek için bize info@guzeloglu.legal adresinden ulaşabilirsiniz.

Yazar: Abdülkadir Güzeloğlu & Tarık Kurban