Yazımızda 6 Kasım 2026 tarihli OSB Uygulama Yönetmeliği değişiklikleri, önceki düzenleme ve 4562 sayılı Kanunla karşılaştırmalı olarak ele alınmaktadır.
<style>.tt_2 h2{font-size:1.15em;line-height:1.35;font-weight:700;color:#9E7B3C;margin:1.6em 0 .6em;padding-bottom:.35em;border-bottom:1px solid rgba(158,123,60,.35);}</style>
<p>Organize Sanayi Bölgeleri Uygulama Yönetmeliği, 6 Kasım 2026 tarihli ve 33422 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı yönetmeliğiyle bir kez daha değiştirilmiştir. Değişiklik, yayımı tarihinde yürürlüğe girmiş ve Yönetmeliğin 19, 42, 54/A, 55, 60, 61 ve 63. maddelerini değiştirmiş, ayrıca üst hakkına ilişkin yeni bir 63/A maddesi eklemiştir. Kamuoyunda değişiklik daha çok "yüzde 49 kuralı" üzerinden tartışılmaktadır. Oysa bu kural Yönetmelikte 2024 yılından beri yer almaktadır. Asıl önemli yenilikler; ön tahsisin devrine imkân tanınması, süresi dolduğu için iptal edilen parselin aynı yatırımcıya yeniden tahsisi, komşu parsel önceliği, tapu ve bekleme süresi şartı aranmaksızın kiralama ve üst hakkıdır. Yazımızda her değişiklik önceki metinle ve 4562 sayılı Organize Sanayi Bölgeleri Kanunu ile karşılaştırılarak ele alınmakta, katılımcılar, yatırımcılar ve OSB yönetimleri bakımından sonuçları değerlendirilmektedir.</p>
<h2>1. Genel Bakış</h2>
<p>Değişiklik, dört ana alanda toplanmaktadır:</p>
<ul>
<li><strong>Yönetim ve temsil:</strong> Genel kurula katılımda temsil yetkisinin belgelenmesi ve müşterek yetkililerin temsili (m.19).</li>
<li><strong>Ruhsat süreçleri:</strong> İşyeri açma ve çalışma ruhsatlarının elektronik imzası (m.42).</li>
<li><strong>Tahsis rejimi:</strong> Ön tahsisin kapsamı ve devri (m.54/A), komşu parsel önceliği (m.55), süre uzatımı ve yeniden tahsis (m.60) ile yüzde 49 ortaklık payı kuralı (m.61).</li>
<li><strong>Parselin kullanımı:</strong> Kiralamada tapu ve bekleme süresi şartlarının istisnası (m.63) ve üst hakkı (m.63/A).</li>
</ul>
<h2>2. Genel Kurulda Temsil (m.19)</h2>
<p><strong>Önceki düzenleme:</strong> Tüzel kişi katılımcıları temsil eden gerçek kişiler, tüzel kişinin yılı içinde alınmış ticaret sicil tasdiknamesini ibraz ederek genel kurula katılabiliyordu. Müşterek temsile yetkili kişiler ise, hisseli parsellerdeki hissedarlarla birlikte, yarıdan fazlasının imzaladığı bir muvafakatname ile içlerinden birine yetki verebiliyordu (m.19/13).</p>
<p><strong>Yeni düzenleme:</strong> Ticaret sicil tasdiknamesinin, kişinin tüzel kişiyi <strong>sınırlandırılmamış şekilde müştereken veya münferiden temsile yetkili olduğunu</strong> göstermesi gerekmektedir. Müştereken temsile yetkili kişilerden biri, ancak <strong>diğer müşterek yetkililer tarafından imzalanmış</strong> bir muvafakatname ibraz ederek genel kurula katılabilir. Müşterek yetkililere ilişkin hüküm on üçüncü fıkradan çıkarılmış, bu fıkra yalnızca hisseli parsellerdeki hissedarlara özgülenmiştir.</p>
<p><strong>Değerlendirme:</strong> Yeni düzenleme, müşterek yetkililer bakımından yarıdan fazlasının imzası yerine diğer müşterek yetkililerin muvafakatini aramakta ve temsil yetkisinin sınırsız olmasını şart koşmaktadır. Sınırlı yetkili imza sahipleri bu sıfatla genel kurula katılamayacaktır. Katılımcı şirketlerin, genel kurul öncesinde imza sirkülerlerini ve tasdiknamelerini bu açıdan gözden geçirmeleri gerekir.</p>
<p>Aynı maddenin altıncı fıkrasının (c) bendinde, sanayi sitelerinden oluşan OSB'lerde en az 3000 m² büyüklükteki müstakil sanayi parsel sahiplerinin genel kurulda ayrı katılımcı olarak temsil edilebilmesi, <strong>yapı kullanma izni alınmış olması</strong> şartına bağlanmıştır.</p>
<h2>3. Ruhsatların Elektronik İmzası (m.42)</h2>
<p><strong>Önceki düzenleme:</strong> İşyeri açma ve çalışma ruhsatı OSB tarafından ilgili mevzuat kapsamında veriliyordu; imzanın şekline ilişkin özel bir hüküm bulunmuyordu.</p>
<p><strong>Yeni düzenleme:</strong> İşyeri açma ve çalışma ruhsatlarının <strong>çevrim içi sistemde elektronik ortamda imzalanması zorunludur</strong>. Bu değişiklik, ruhsat süreçlerinin Bakanlık sistemi üzerinden izlenebilirliğini artırmakta ve özellikle 60. maddedeki sürelerin ve 61. maddedeki pay incelemesinin denetimini kolaylaştırmaktadır.</p>
<h2>4. Ön Tahsis: Kapsam ve Devir (m.54/A)</h2>
<p><strong>Önceki düzenleme:</strong> Ön tahsis, OSB'nin tüzel kişilik kazanmasından <strong>parselasyon planının onaylanmasına kadar</strong> yapılabiliyordu. Ön tahsis <strong>hiçbir şekilde devredilemiyordu</strong>. Ön tahsis devri amacıyla şirket hisselerinin devredildiği tespit edilirse ön tahsis iptal ediliyor ve ödenen bedel güncelleme yapılmadan iade ediliyordu.</p>
<p><strong>Yeni düzenleme:</strong></p>
<ul>
<li>Ön tahsis, tüzel kişilik kazanmış OSB'lerin yer seçimi kesinleştirilen alanlarında <strong>kamulaştırma ve altyapı inşa süreci tamamlanana kadar</strong> Bakanlık izniyle yapılabilir.</li>
<li>Ön tahsis, 61. maddenin üçüncü ve dördüncü fıkralarındaki şartlarla <strong>devredilebilir</strong>. Bu haller şunlardır: tüm payları kendisine ait şirkete veya aynı ortaklık yapısındaki şirkete devir, miras, tasfiye, birleşme ve bölünme ile tür değişikliği.</li>
<li>Ön tahsis devri amacıyla <strong>Bakanlık izni alınmaksızın</strong> hisse devri yapıldığının tespiti halinde ön tahsis iptal edilir.</li>
<li>İptal veya iade halinde geri ödenecek bedelin belirlenmesi ve ödenmesi ön tahsis sözleşmesine bırakılmıştır.</li>
</ul>
<p><strong>Değerlendirme:</strong> Ön tahsis aşaması, parselasyon planı onayından altyapının tamamlanmasına kadar uzatılmıştır. Bu, ön tahsise konu yatırımların daha uzun bir dönem boyunca bu rejime tabi kalması anlamına gelir. Devir yasağının kaldırılması, grup içi yeniden yapılanma, birleşme ve bölünme gibi işlemlerde ön tahsis haklarının korunmasını sağlamaktadır. Buna karşılık Bakanlık izni olmadan yapılan hisse devirleri için iptal yaptırımı korunmuş, bedel iadesinin esasları ise sözleşmeye bırakılmıştır. Bu nedenle ön tahsis sözleşmelerinin iade hükümleri artık daha dikkatli incelenmelidir.</p>
<h2>5. Komşu Parsel Önceliği (m.55/5)</h2>
<p><strong>Önceki düzenleme:</strong> Parsel tahsisinde, mevcut katılımcıya komşu parsel bakımından herhangi bir öncelik tanınmıyordu. Talepler puanlama, kısa liste ve kura veya ihale usulüyle değerlendiriliyordu.</p>
<p><strong>Yeni düzenleme:</strong> İlana çıkılan parsele <strong>doğrudan ortak sınırı bulunan</strong> parselde işyeri açma ve çalışma ruhsatı alarak <strong>üretime geçmiş</strong> katılımcının tahsis başvurusunda bulunması halinde, bu katılımcıya öncelik verilebilmesi için <strong>ihale yapılır</strong> ve tahsis ihale bedeli üzerinden gerçekleştirilir. Tahsis yöntemi kura olarak belirlenmiş olsa dahi ihale zorunludur. Benzer durumda birden fazla başvuru varsa hiçbirine öncelik tanınmaz. Bu hususlara parsel tahsis ilanlarında yer verilir. Eklenen fıkra nedeniyle maddenin sonraki fıkra numaraları birer kaymıştır.</p>
<p><strong>Değerlendirme:</strong> Hüküm, kapasite artırımı yapmak isteyen üretimdeki işletmelere genişleme imkânı tanımaktadır. Ancak öncelik bedelsiz bir ayrıcalık değildir; tahsis piyasa koşullarında oluşan ihale bedeli üzerinden yapılır. Metin, önceliğin ihale içinde nasıl işleyeceğini, örneğin en yüksek teklife eşitleme hakkı şeklinde, ayrıca düzenlememiştir. Uygulamanın OSB ilan metinleri ve Bakanlık uygulamasıyla netleşmesi beklenmektedir. Fıkra numaralarının değişmesi nedeniyle tahsis sözleşmelerindeki madde atıflarının da güncellenmesi gerekir.</p>
<h2>6. Süre Uzatımı, Tahsis İptali ve Yeniden Tahsis (m.60)</h2>
<p><strong>Önceki düzenleme:</strong> Yapı ruhsatı almış ancak işyeri açma ve çalışma ruhsatı alamamış katılımcıya Bakanlık, toplamda üç yılı geçmemek üzere süre uzatımı verebiliyordu. Sürelerin bitmesinden sonra tahsisi iptal edilen parseller ise Bakanlık onayı alınmadan yeniden tahsis edilemiyordu.</p>
<p><strong>Yeni düzenleme:</strong></p>
<ul>
<li><strong>İptalin hükümsüzlüğü (m.60/3):</strong> Katılımcının süre uzatım başvurusu Bakanlıkça değerlendirilirken OSB tahsisi iptal etmiş olsa dahi, Bakanlık talebi uygun bulursa ve hukuki ya da fiili bir engel yoksa iptal işlemi <strong>hükümsüz sayılır</strong>.</li>
<li><strong>Aynı katılımcıya yeniden tahsis (m.60/6):</strong> Süre dolumu nedeniyle tahsisi iptal edilen katılımcı, tahsis bedelinin iadesinden önce yeniden tahsis talep edebilir. OSB uygun görür ve Bakanlık onaylarsa parsel, ilana çıkılmadan aynı katılımcıya <strong>güncel bedelden</strong> yeniden tahsis edilebilir.</li>
<li><strong>Ek süre yasağı (m.60/7):</strong> Yeniden tahsis edilen parsellere üçüncü fıkra kapsamında Bakanlık tarafından süre uzatımı verilmez. Bu husus tahsis sözleşmesinde yer alır.</li>
</ul>
<p><strong>Değerlendirme:</strong> Önceki uygulamada, Bakanlık süre uzatımını değerlendirirken OSB'nin iptal kararı vermesi yatırımcı aleyhine çözümü zor durumlar doğurabiliyordu. Yeni hüküm bu çatışmayı Bakanlık kararı lehine çözmektedir. Yeniden tahsis imkânı ise, tahsisi iade veya iptal edilen katılımcının yeniden başvurusunda hiçbir öncelik hakkı bulunmadığını öngören genel kurala (m.62/6) aynı parsel bakımından özel bir istisna getirmektedir. İptal halinde katılımcıya iade edilecek bedel, Yönetmeliğin 62. maddesine göre yeniden değerleme oranı veya yasal faizle güncellenmekte, en geç bir yıl içinde ödenmekte ve her halükârda güncel parsel tahsis bedelini aşamamaktadır. Yeniden tahsiste ise güncel bedel ödenir ve ek süre verilmez. Bu nedenle yeniden tahsis talebinin, bedel iadesinden önce ve maliyet karşılaştırması yapılarak verilmesi gerekir. Ekim 2025'te eklenen geçici 13. madde, süresi tükenmiş katılımcılara 31.12.2025'e kadar başvurmaları halinde 31.3.2028'e kadar süre verilmesine imkân tanımıştı. Bu başvuru süresini kaçıranlar bakımından yeni yeniden tahsis yolu ayrıca önem taşımaktadır.</p>
<h2>7. Yüzde 49 Ortaklık Payı Kuralı (m.61/5)</h2>
<p><strong>Önceki düzenleme:</strong> 2024 yılında yapılan değişiklikle, arsa ön tahsis ve tahsis sözleşmelerinde, parsel tahsisi yapılan şirketin paylarında Bakanlık onayı olmadan toplam yüzde 49'u aşan ortaklık payı değişikliği yapılması halinde tahsisin iptal edileceğine yer verilmesi öngörülmüştü. OSB, yapı ruhsatı, yapı kullanma izni ve işyeri açma ve çalışma ruhsatı aşamalarında ortaklık paylarını inceliyor; onaysız değişiklik tespit edilirse parsel tahsisini iptal ediyordu.</p>
<p><strong>Yeni düzenleme:</strong> Fıkranın ilk cümlesi şu şekilde yeniden düzenlenmiştir: spekülatif amaçlı işlemlerin önlenmesi amacıyla, <strong>ön tahsis veya arsa tahsisi</strong> yapılan şirketin paylarında Bakanlık onayı alınmadan toplam yüzde 49'u aşan ortaklık payı değişikliği yapılması halinde <strong>ön tahsis veya arsa tahsisi iptal edilir</strong>. Bu hususa ön tahsis ve arsa tahsis sözleşmelerinde yer verilir. İnceleme usulü, iptal halinde güncel bedelden yeniden tahsis imkânı ve tazminat ile yeniden değerleme talebinin yasaklanması korunmuştur.</p>
<p><strong>Değerlendirme:</strong> Yüzde 49 kuralı yeni değildir. Yenilik, kuralın sözleşmeye konulacak bir hüküm olmaktan çıkarak doğrudan Yönetmelikte bir iptal sebebi olarak düzenlenmesi ve açıkça <strong>ön tahsisi de kapsamasıdır</strong>. Ölçüt "toplam" değişikliktir; birden fazla pay devri birlikte değerlendirilir. Bu nedenle tahsisli veya ön tahsisli parseli bulunan şirketlerde pay devri, sermaye artırımı, yeni ortak alınması ve şirket satın alma işlemleri planlanırken, toplam değişikliğin yüzde 49'u aşıp aşmadığı ve Bakanlık onayı gerekip gerekmediği önceden değerlendirilmelidir. Hüküm doğrudan "şirketin payları"ndan söz etmekte, üst ortaklık düzeyindeki dolaylı değişiklikleri ayrıca düzenlememektedir. Ancak muvazaalı veya spekülatif devirlere ilişkin genel iptal yetkisi (m.60/5) karşısında, dolaylı yapılarla kuralın dolanılması ciddi bir risk taşır. Kuralın zaman bakımından kapsamı ve kanuni dayanağı aşağıda 10. bölümde ayrıca ele alınmıştır.</p>
<h2>8. Kiralama (m.63)</h2>
<p><strong>Önceki düzenleme:</strong> Katılımcının tesisini kiralayabilmesi için, kiralanacak tesisin <strong>geri alım şerhi bulunmayan tapusunun alınmış olması ve bu tarihten itibaren en az bir yıl geçmiş olması</strong> gerekiyordu (m.63/1-a). Ayrıca katılımcının OSB'ye vadesi geçmiş borcunun bulunmaması ve yönetim kurulunun uygunluk kararı aranıyordu. Kiralama üretim amaçlı olmalı, sanayi parselindeki tesiste bağımsız bölüm oluşturulmamalıydı (m.63/5). Hâkim ve bağlı şirket ilişkisi bulunan hallerde, katılımcının parselde üretimini sürdürmesi şartıyla grup şirketlerine kiralama yapılabiliyordu (m.63/6).</p>
<p><strong>Yeni düzenleme:</strong> Parselin tahsis aşamasında katılımcı ile kiracısının tahsis başvurusunu <strong>birlikte yapması</strong> ve bu durumun tahsis sözleşmesinde belirtilmesi şartıyla, birinci fıkranın (a) bendindeki şart aranmaz (m.63/8). Bu istisna yalnızca bir yıllık bekleme süresini değil, geri alım şerhi bulunmayan tapunun alınmış olması şartını da kapsamaktadır. Borçsuzluk, yönetim kurulu kararı, üretim amacı ve bağımsız bölüm yasağı devam etmektedir.</p>
<p><strong>Değerlendirme:</strong> Hüküm, yatırımcının tesisi baştan belirli bir kiracı için inşa ettiği yapılara (build to suit) imkân tanımaktadır. Ortak başvuru halinde kiracı, tesis tamamlanır tamamlanmaz ve tapu henüz verilmeden de faaliyete geçebilecektir. Ancak istisna yalnızca tahsis aşamasında ortak başvuru yapılmışsa uygulanır; tahsis sonrası bulunan kiracılar için tapu ve bir yıl şartı devam eder. Kanun kiralamanın üretim amaçlı olmasını şart koştuğundan (m.18/11), kiracının faaliyetinin bu nitelikte olması da gerekir. Kiralama planı olan yatırımcıların bu imkânı tahsis başvurusu aşamasında değerlendirmesi önem taşımaktadır.</p>
<h2>9. Üst Hakkı (Yeni m.63/A)</h2>
<p><strong>Önceki düzenleme:</strong> Yönetmelikte OSB parsellerinde üst hakkı kurulmasına ilişkin özel bir düzenleme bulunmuyordu.</p>
<p><strong>Yeni düzenleme:</strong></p>
<ul>
<li>OSB mülkiyetindeki ve ön tahsis veya tahsis yapılmış parsellerde, belirlenen alanlarda, tahsis hakkı sahibinin bildirdiği ve OSB yönetim kurulunun uygun gördüğü kişiler lehine, <strong>bağımsız ve sürekli nitelikte olmayan</strong> üst hakkı kurulabilir. Bu hak tapu kütüğünün ayrı bir sayfasına taşınmaz olarak kaydedilmez ve <strong>devredilemez</strong>. Süresi tahsis süresini aşamaz.</li>
<li>Üst hakkı, katılımcının Kanun, Yönetmelik ve tahsis sözleşmesinden doğan hak ve yükümlülüklerini ortadan kaldırmaz ve lehtara devretmez. Ancak üst hakkı lehtarının aldığı inşaat ruhsat ve izinleri, 60. maddedeki süreler bakımından katılımcının alması gereken ruhsatların <strong>yerine geçer</strong>.</li>
<li>Lehtar OSB mevzuatına uymak zorundadır; lehtarın aykırı fiillerinden katılımcı <strong>müteselsilen sorumludur</strong>.</li>
<li>Tamamen veya kısmen bedelsiz tahsis edilen parsellerde, mülkiyet katılımcıya devredilmeden bu imkândan yararlanılamaz.</li>
<li>Katılımcı mülkiyetindeki sanayi parsellerinde bağımsız ve sürekli üst hakkı kurulamaz. Bu parsellerde üst hakkı ancak aynı şartlarla ve yönetim kurulu izniyle kurulabilir. Boş parsellerde bunun için 60. madde veya geçici 12 ve 13. maddeler uyarınca tahsis süresinin bulunması esastır.</li>
</ul>
<p><strong>Değerlendirme:</strong> Üst hakkı, parselin bir bölümünde üçüncü bir kişinin yatırım yapmasına imkân tanıyan önemli bir yeniliktir. Örneğin bir grup şirketinin, bir enerji yatırımcısının veya bir tedarikçinin aynı parselde tesis kurması bu yolla mümkün olabilir. Ancak hak bağımsız ve sürekli olmadığından ayrı bir taşınmaz olarak finansmana konu edilmesi ve devredilmesi mümkün değildir. Katılımcının müteselsil sorumluluğu ve tahsis süresiyle sınırlı olması da dikkate alındığında, katılımcı ile lehtar arasındaki ilişkinin ayrıntılı bir sözleşmeyle düzenlenmesi şarttır. Bu sözleşmede ruhsat yükümlülükleri, süreler, OSB'ye karşı sorumluluğun iç ilişkide paylaşımı, sona erme ve yapıların akıbeti açıkça belirlenmelidir.</p>
<h2>10. 4562 Sayılı Kanun Karşısında Değişikliklerin Dayanağı</h2>
<p>Yönetmelik hükümlerinin uygulanmasında, 4562 sayılı Organize Sanayi Bölgeleri Kanunu ile ilişkisinin de dikkate alınması gerekir. Kanun, ön tahsis ve parsel tahsisinin yönetmelikte belirlenen usul ve esaslara göre yönetim kurulunca yapılacağını öngörerek (m.18/1) Bakanlığa geniş bir düzenleme alanı bırakmıştır. Bununla birlikte bazı yeni hükümlerin kapsamı, Kanunun çizdiği sınırlarla birlikte okunmalıdır.</p>
<ul>
<li><strong>Yüzde 49 kuralı:</strong> Kuralın dayanağı Kanunun 18. maddesinin üçüncü fıkrasıdır. Bu hüküm, arsa tahsis ve satışının şirket statüsündeki katılımcılara yapılması halinde, <strong>borcu ödenmeden ve tesis üretime geçmeden</strong> arsanın satışını ve spekülatif amaçlı işlemlerle mülkiyet hakkının devrini önlemeye yönelik tedbirleri almakla Bakanlığı yetkili kılar. Kanuni yetki bu dönemle sınırlıdır. Yönetmelik de pay incelemesini yapı ruhsatı, yapı kullanma izni ve işyeri açma ve çalışma ruhsatı aşamalarına bağlamaktadır. Bu nedenle borcunu ödemiş ve üretime geçmiş bir katılımcı şirkette sonradan yapılan pay değişikliklerine kuralın uygulanması, kanuni dayanak bakımından tartışmalı olacaktır. Kanundaki yetkinin spekülatif amaçlı işlemlere yönelik olduğu, gerçek bir şirket satışı için Bakanlık onayının hangi ölçütlerle verileceğinin ise Yönetmelikte düzenlenmediği de not edilmelidir.</li>
<li><strong>Ön tahsisin devri:</strong> Kanun, tahsis veya satışı yapılan arsaların borç ödenmeden ve tesis üretime geçmeden devrini yasaklamış (m.18/3), yalnızca tasfiye halinde katılımcı vasfını taşıyan ortağa devre açıkça izin vermiştir (m.18/4). Yönetmelik bu istisnaları genişletmiş ve yeni düzenlemeyle ön tahsise de uygulamıştır. Miras, birleşme, bölünme ve tür değişikliği, hukuken külli halefiyet niteliğinde olduğundan Kanundaki devir yasağıyla çelişmez. Buna karşılık, payların tamamı katılımcıya ait bir şirkete yapılan devir iradi bir devirdir; bu istisnanın Kanunla uyumu tartışmaya açıktır.</li>
<li><strong>Yaptırımın niteliği ve yargı yolu:</strong> Kanun, devir yasaklarına aykırılığın mahkemece tespiti halinde arsanın tahsis veya satış tarihindeki bedelle geri alınacağını öngörmektedir (m.18/5). Yönetmelik ise yüzde 49 kuralı ve ön tahsis bakımından doğrudan iptal yaptırımı öngörmektedir. OSB'nin özel hukuk tüzel kişisi olması (m.5) nedeniyle OSB'nin iptal kararlarına karşı kural olarak adli yargı, Bakanlık işlemlerine karşı ise idari yargı yolu gündeme gelebilir. Bu nedenle bir iptal kararıyla karşılaşıldığında, işlemi kimin tesis ettiği ve yargı yolu ilk aşamada belirlenmelidir.</li>
<li><strong>Kiralama:</strong> Kanun, katılımcıların tesislerini yönetmelikte belirlenen usul ve esaslar çerçevesinde bir veya birden fazla kiracıya kiralayabileceğini öngörmektedir (m.18/11). Yeni 63/8 hükmünün dayanağı bu hükümdür ve sağlamdır. Ancak Kanun kiralamanın <strong>üretim amaçlı</strong> olmasını şart koştuğundan, kiracının faaliyetinin de bu niteliği taşıması gerekir.</li>
<li><strong>Üst hakkı:</strong> Kanun, genel olarak OSB parsellerinde üst hakkı kurulmasını düzenlememiş; üst hakkını yalnızca OSB'lerin kuracağı gayrimenkul yatırım ortaklıkları bakımından anmıştır (Ek m.5). Yeni 63/A maddesi, Bakanlığın Kanunun uygulanmasına ilişkin genel düzenleme yetkisine (m.27) ve OSB mülkiyetindeki parsellerde OSB'nin malik sıfatına dayanmaktadır. Üst hakkının bağımsız ve sürekli olmayan, devredilemeyen bir hak olarak düzenlenmesi, Kanundaki devir yasağıyla uyumlu bir tercihtir. Buna karşılık katılımcı mülkiyetindeki parsellerde, özellikle borç ödenmeden ve üretime geçilmeden üst hakkı kurulması, Kanunun 18/3 maddesindeki temlik yasağı karşısında tartışmaya açıktır. Ayrıca OSB'de yer alan taşınmazların tapu kayıtlarındaki OSB uygunluk görüşü şerhi (m.18/9) ve tapu müdürlüklerinin uygulaması da dikkate alınmalıdır.</li>
<li><strong>Komşu parsel önceliği ve fiyat:</strong> Kanun, parsel birim satış fiyatının parsel birim maliyetinin yüzde 25 fazlasını geçmeyecek şekilde belirleneceğini öngörmektedir (m.15/2). Komşu parsel önceliği için zorunlu kılınan ihalede oluşacak bedelin bu tavanla ilişkisi, uygulamada tartışma konusu olabilecektir.</li>
<li><strong>Diğer hükümler:</strong> Ön tahsis döneminin kamulaştırma ve altyapı inşası tamamlanana kadar uzatılması, Kanunun acele kamulaştırma ve el koymadan sonra tahsis yapılmasına imkân tanıyan hükmüyle (m.4) uyumludur. Genel kurul temsiline ilişkin yeni şartlar da, katılımcıların temsil ve ilzama yetkili temsilcileri aracılığıyla temsil edileceğini öngören Kanun hükmüyle (m.25/1) örtüşmektedir. Ruhsatların elektronik imzası ise ruhsat verme ve denetleme yetkisini OSB'ye bırakan Kanun hükmü (m.4) çerçevesinde bir usul düzenlemesidir.</li>
</ul>
<h2>11. Karşılaştırmalı Özet Tablo</h2>
<table style="width:100%;border-collapse:collapse;font-size:.95em;margin:1em 0;">
<thead>
<tr>
<th style="border:1px solid rgba(158,123,60,.45);padding:8px;text-align:left;">Madde</th>
<th style="border:1px solid rgba(158,123,60,.45);padding:8px;text-align:left;">Önceki Düzenleme</th>
<th style="border:1px solid rgba(158,123,60,.45);padding:8px;text-align:left;">Yeni Düzenleme</th>
</tr>
</thead>
<tbody>
<tr>
<td style="border:1px solid rgba(158,123,60,.45);padding:8px;">m.19/1 ve 19/13</td>
<td style="border:1px solid rgba(158,123,60,.45);padding:8px;">Ticaret sicil tasdiknamesi yeterli; müşterek yetkililer yarıdan fazlasının imzasıyla birini yetkilendirebilir</td>
<td style="border:1px solid rgba(158,123,60,.45);padding:8px;">Tasdiknamenin sınırsız temsil yetkisini göstermesi gerekir; müşterek yetkilide diğer yetkililerin imzaladığı muvafakatname aranır</td>
</tr>
<tr>
<td style="border:1px solid rgba(158,123,60,.45);padding:8px;">m.19/6-c</td>
<td style="border:1px solid rgba(158,123,60,.45);padding:8px;">3000 m² üzeri müstakil parsel sahipleri ayrı temsil edilir</td>
<td style="border:1px solid rgba(158,123,60,.45);padding:8px;">Yapı kullanma izni alınmış olması şartı eklendi</td>
</tr>
<tr>
<td style="border:1px solid rgba(158,123,60,.45);padding:8px;">m.42/1</td>
<td style="border:1px solid rgba(158,123,60,.45);padding:8px;">İmza şekline ilişkin özel hüküm yok</td>
<td style="border:1px solid rgba(158,123,60,.45);padding:8px;">Ruhsatların çevrim içi sistemde elektronik imzası zorunlu</td>
</tr>
<tr>
<td style="border:1px solid rgba(158,123,60,.45);padding:8px;">m.54/A/1</td>
<td style="border:1px solid rgba(158,123,60,.45);padding:8px;">Ön tahsis parselasyon planı onayına kadar</td>
<td style="border:1px solid rgba(158,123,60,.45);padding:8px;">Ön tahsis kamulaştırma ve altyapı inşası tamamlanana kadar</td>
</tr>
<tr>
<td style="border:1px solid rgba(158,123,60,.45);padding:8px;">m.54/A/8</td>
<td style="border:1px solid rgba(158,123,60,.45);padding:8px;">Ön tahsis hiçbir şekilde devredilemez; bedel güncellenmeden iade</td>
<td style="border:1px solid rgba(158,123,60,.45);padding:8px;">m.61/3 ve 61/4 şartlarıyla devredilebilir; izinsiz hisse devrinde iptal; iade esasları sözleşmede</td>
</tr>
<tr>
<td style="border:1px solid rgba(158,123,60,.45);padding:8px;">m.55/5</td>
<td style="border:1px solid rgba(158,123,60,.45);padding:8px;">Komşu parsel önceliği yok</td>
<td style="border:1px solid rgba(158,123,60,.45);padding:8px;">Üretimdeki komşu katılımcıya öncelik için zorunlu ihale, ihale bedelinden tahsis</td>
</tr>
<tr>
<td style="border:1px solid rgba(158,123,60,.45);padding:8px;">m.60/3</td>
<td style="border:1px solid rgba(158,123,60,.45);padding:8px;">Bakanlık en fazla üç yıl uzatım verebilir</td>
<td style="border:1px solid rgba(158,123,60,.45);padding:8px;">Uzatım uygun bulunursa OSB'nin bu arada verdiği iptal hükümsüz sayılır</td>
</tr>
<tr>
<td style="border:1px solid rgba(158,123,60,.45);padding:8px;">m.60/6 ve 60/7</td>
<td style="border:1px solid rgba(158,123,60,.45);padding:8px;">İptal edilen parsel Bakanlık onayı olmadan yeniden tahsis edilemez; iade eden veya iptal edilen katılımcının önceliği yok (m.62/6)</td>
<td style="border:1px solid rgba(158,123,60,.45);padding:8px;">Bedel iadesinden önce talep halinde aynı katılımcıya ilansız, güncel bedelden yeniden tahsis; ek süre verilmez</td>
</tr>
<tr>
<td style="border:1px solid rgba(158,123,60,.45);padding:8px;">m.61/5</td>
<td style="border:1px solid rgba(158,123,60,.45);padding:8px;">Yüzde 49 kuralı tahsis sözleşmesine konulacak hüküm olarak düzenlenmiş</td>
<td style="border:1px solid rgba(158,123,60,.45);padding:8px;">Doğrudan iptal sebebi; ön tahsisi de açıkça kapsar</td>
</tr>
<tr>
<td style="border:1px solid rgba(158,123,60,.45);padding:8px;">m.63/8</td>
<td style="border:1px solid rgba(158,123,60,.45);padding:8px;">Kiralama için geri alım şerhsiz tapu ve tapudan itibaren bir yıl şartı</td>
<td style="border:1px solid rgba(158,123,60,.45);padding:8px;">Tahsis aşamasında ortak başvuruda tapu ve bir yıl şartı aranmaz</td>
</tr>
<tr>
<td style="border:1px solid rgba(158,123,60,.45);padding:8px;">m.63/A</td>
<td style="border:1px solid rgba(158,123,60,.45);padding:8px;">Üst hakkına ilişkin özel hüküm yok</td>
<td style="border:1px solid rgba(158,123,60,.45);padding:8px;">Bağımsız ve sürekli olmayan, devredilemeyen, tahsis süresiyle sınırlı üst hakkı</td>
</tr>
</tbody>
</table>
<h2>12. Kimler Ne Yapmalı</h2>
<p><strong>Katılımcılar ve yatırımcılar:</strong></p>
<ul>
<li>Pay devri, sermaye artırımı, yeni ortak alınması veya şirket satışı planlanıyorsa, son değişikliklerle birlikte toplam pay değişikliğinin yüzde 49'u aşıp aşmadığını hesaplayın ve gerekiyorsa işlemden önce Bakanlık onayı alın.</li>
<li>Ön tahsisli projelerde grup içi yeniden yapılanma, birleşme veya bölünme planlanıyorsa, devrin m.61/3 ve 61/4 kapsamında kalmasını sağlayın.</li>
<li>Süre uzatımı başvurusu yapacaksanız başvuruyu süresinde yapın; iptal edilmiş bir tahsis için yeniden tahsis talebini, iade bedeli ile güncel bedeli karşılaştırarak ve bedel iadesinden önce iletin.</li>
<li>Komşu parsel ilanlarını takip edin; öncelikten yararlanmak için üretime geçmiş olmanın ve ruhsatın varlığının şart olduğunu unutmayın.</li>
<li>Kiralama veya üst hakkı kurulmasını düşünüyorsanız bunu tahsis başvurusu aşamasında planlayın; kiracıyla ortak başvuru yapın ve kiracı ya da lehtarla ayrıntılı bir sözleşme imzalayın.</li>
<li>Genel kurul öncesinde imza sirkülerinizi, tasdiknamenizi ve gerekiyorsa muvafakatnamenizi yeni şartlara göre hazırlayın.</li>
</ul>
<p><strong>OSB yönetimleri:</strong></p>
<ul>
<li>Ön tahsis ve arsa tahsis sözleşmesi şablonlarını yüzde 49 kuralı, yeniden tahsis, ek süre yasağı, ortak başvurulu kiralama ve bedel iadesi hükümleri bakımından güncelleyin.</li>
<li>Parsel tahsis ilanlarına komşu parsel önceliğine ilişkin açıklamaları ekleyin ve ihale usulünü önceden belirleyin.</li>
<li>Üst hakkı talepleri için yönetim kurulu değerlendirme ölçütlerini ve standart sözleşme hükümlerini belirleyin.</li>
<li>Genel kurul katılım kontrollerini yeni temsil şartlarına göre düzenleyin.</li>
<li>Fıkra numaralarının değiştiği 55. madde bakımından iç düzenlemelerdeki ve sözleşmelerdeki atıfları güncelleyin.</li>
</ul>
<h2>13. Sonuç</h2>
<p>6 Kasım 2026 değişikliği, bir yandan spekülatif işlemlere karşı denetimi güçlendirirken, diğer yandan gerçek yatırımcıya daha esnek araçlar sunmaktadır. Öne çıkan hususlar şöyle özetlenebilir:</p>
<ul>
<li>Yüzde 49 kuralı 2024'ten beri vardır; yenilik, kuralın doğrudan iptal sebebi olarak düzenlenmesi ve ön tahsisi de kapsamasıdır. Kanuni dayanağı, borcun ödenmesi ve üretime geçilmesi dönemiyle sınırlıdır.</li>
<li>Ön tahsis artık birleşme, bölünme, miras ve grup içi devir hallerinde devredilebilir; izinsiz hisse devri ise iptal sebebidir.</li>
<li>Süresi dolduğu için iptal edilen parsel, bedel iadesinden önce talep edilirse aynı yatırımcıya güncel bedelden yeniden tahsis edilebilir, ancak ek süre verilmez.</li>
<li>Üretimdeki komşu katılımcıya ihale yoluyla öncelik tanınabilir.</li>
<li>Tahsis aşamasında kiracıyla ortak başvuru yapılırsa, kiralama için geri alım şerhsiz tapu ve bir yıllık bekleme şartları aranmaz.</li>
<li>OSB parsellerinde bağımsız ve sürekli olmayan, devredilemeyen ve tahsis süresiyle sınırlı üst hakkı kurulabilir.</li>
<li>Genel kurula katılımda temsil yetkisinin sınırsız olduğu belgelenmeli, müşterek yetkililer muvafakatname sunmalıdır.</li>
</ul>
<p>OSB'lerde arsa tahsisi, ön tahsis ve tahsis devri, pay devirlerinin Bakanlık onayı, tahsis iptallerine itiraz, kiralama ve üst hakkı sözleşmeleri ile OSB yönetimlerinin mevzuat uyumu konularında destek için info@guzeloglu.legal adresinden bizimle iletişime geçebilirsiniz.</p>